Alpha Capital é a primeira SPAC focada em tecnologia da América Latina a se fundir com uma empresa-alvo.
Espera-se que a primeira plataforma de software de dados totalmente integrada da América Latina tenha uma capitalização de mercado de aproximadamente $1 bilhão
A Semantix espera ter uma receita líquida composta com taxa de crescimento anual de 57% entre 2019 e 2023, e aumentar sua base de clientes atual de 300 empresas em mais de 15 países
NOVA YORK, NY – 16 de novembro de 2021 – Semantix, a primeira plataforma SaaS integrada de dados da América Latina, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para se fundir com a Alpha Capital (Nasdaq: ASPC), uma empresa de aquisição de propósito específico (“SPAC”) com foco em tecnologia. O anúncio marca a primeira vez que uma SPAC focada em tecnologia na América Latina se fundiu com uma empresa-alvo.
A Semantix terá uma avaliação do seu valor patrimonial em aproximadamente US$1 bilhão, assumindo um preço de US$10,00 por ação e nenhum resgate, e deverá ser negociada na Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) sob o símbolo STIX. Acompanhando a transação, investidores institucionais se comprometeram em aportar cerca de US$94 milhões através de um PIPE (private placement in public equity)), que deverá ser aportado no fechamento da fusão. A Innova Capital, um dos maiores investidores da Alpha Capital, se comprometeu a não resgatar $23 milhões das ações ordinárias Classe A da Alpha Capital negociadas publicamente. Junto com os compromissos atuais do PIPE, o montante representa capital suficiente para satisfazer a condição de caixa mínimo necessária para concluir a transação. A fusão deverá ser concluída no primeiro semestre de 2022, sujeita às aprovações dos acionistas e outras condições de fechamento.
A atual equipe de gestão da Semantix continuará a liderar o negócio e usará o capital da transação para acelerar sua participação no mercado endereçável de US$89 bilhões em plataformas de dados. A Semantix foca nos setores industrial, financeiro, varejo, telecomunicações, saúde, agronegócios e outros, atendendo pequenas e grandes empresas.
Fundada em 2010 pelo CEO Leonardo Santos, a Semantix espera obter receita de cerca de US$73 milhões em 2022 com mais de 300 clientes em mais de 15 países. Com sede em São Paulo, Brasil, os clientes da Semantix já incluem as principais empresas financeiras e provedores de serviços de telecomunicações de todo o país. Outros exemplos incluem , uma montadora global confia na inteligência artificial da Semantix e nos serviços analíticos para monitorar possíveis interrupções na produção e identificar a origem do problema; e uma empresa global de eletrônicos também usa o software da Semantix para integração total de dados e otimização de seu ecossistema de comércio eletrônico na América Latina. Da mesma forma, uma instituição financeira global usa modelos de inteligência artificial Semantix para apoiar seus sistemas de pagamentos e antifraude e aprimorar as ferramentas de gestão de risco de crédito.
“As empresas precisam da plataforma ponta-a-ponta e sem fricção da Semantix para capitalizar o poder dos dados e de inteligência artificial que estão transformando todos os segmentos de mercado em todo o mundo”, disse Leonardo Santos, fundador e CEO da empresa.
“Leonardo e sua equipe tornaram a Semantix líder entre mais de 20 mil empresas de tecnologia na América Latina e acreditamos que ela pode se tornar uma força global”, disse Alec Oxenford, CEO e presidente da Alpha Capital. “Ambos investidores da Alpha Capital e do PIPE reconhecem esta oportunidade e o potencial de crescimento exponencial.”
“Fundamos a Alpha Capital para dar a alguns dos melhores empreendedores da América Latina um novo acesso ao capital em estágio avançado para que possam desbloquear todo o potencial de suas ideias, acelerar o crescimento e se tornar um player global”, acrescentou o presidente e diretor da Alpha Capital, Rafael Steinhauser.
“Este negócio coloca a Semantix em uma posição ainda mais forte para escalar internacionalmente, alavancando sua lucratividade e posição na América Latina”, disse Veronica Allende Serra, sócia fundadora da Innova Capital.
Alpha Capital levantou US$230 milhões em sua oferta inicial em fevereiro de 2021 na Nasdaq, com o objetivo de combinar seus negócios com uma empresa focada em tecnologia da América Latina. Seus principais investidores são Oxenford, Steinhauser, Innova Capital, FJ Labs e Dr. Irwin Jacobs.
Visão geral da transação
A empresa combinada terá um valor de empresa pro-forma de US$693 milhões, assumindo um preço de US$10,00 por ação e nenhum resgate de acionistas. A transação será financiada com US$324 milhões. Este valor inclui US$230 milhões do fundo Alpha Capital (assumindo nenhum resgate) e um PIPE de US$94 milhões, já foi comprometido pelos principais investidores institucionais e acionistas existentes na Semantix, incluindo Inovabra Ventures (uma subsidiária integral do Bradesco, uma das principais instituições financeiras do Brasil), Crescera, FJ Labs, Oxenford, Steinhauser e outros. A Innova Capital, maior investidor-ancora da Alpha Capital, também se comprometeu a não resgatar US$23 milhões das ações da Alpha Capital negociadas publicamente. Desta forma, aproximadamente US$117 milhões em capital já comprometido irão satisfazer, no fechamento, o caixa mínimo de US$85 milhões exigido no acordo definitivo da fusão. Ao final do processo, a Semantix espera receber até US$324 milhões (assumindo nenhum resgate) em investimento primário, tendo até US$309 milhões em dinheiro disponível em seu balanço, após as despesas da transação..
Na hipótese de não haver resgates, a estrutura acionária após a transação deverá ser de 62,5% dos atuais acionistas da Semantix, 9,4% dos investidores do PIPE, 23,2% dos acionistas da Alpha Capital e 4,9% dos patrocinadores da Alpha Capital. A atual liderança da Semantix também receberá ações adicionais com base no desempenho futuro do preço das ações.
A transação, que foi aprovada pelos conselhos de administração da Semantix e da Alpha Capital, deverá ser concluída no segundo trimestre de 2022.
Apresentação ao Investidor
Mais informações, incluindo uma apresentação ao investidor, estão disponíveis nas seções para investidores de semantix.com.br e alpha-capital.io Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de combinação de negócios e apresentação do investidor, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K que conterá uma apresentação do investidor a ser arquivada pela Alpha Capital com a Securities and Exchange Commission e disponível em www.sec.gov.
Informações adicionais sobre a combinação de negócios proposta podem ser encontradas em alpha-capital.io.
Advisors
Credit Suisse está atuando como assessor financeiro exclusivo da Semantix, com Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuando como assessor jurídico, e Pinheiro Neto Advogados como assessor jurídico para assuntos brasileiros da Semantix.
O Citibank está atuando como consultor de mercado de capitais para a Alpha Capital. Davis Polk & Wardwell LLP está atuando como consultor jurídico da Alpha Capital, e Mattos Filho como consultor jurídico para assuntos brasileiros.
Sobre a Semantix
Semantix é a primeira plataforma SaaS de dados totalmente integrada da América Latina, com receita prevista para 2022 de quase US $73 milhões. Mais de 300 clientes em mais de 15 países usam software e serviços Semantix. A empresa foi fundada em 2010 pelo CEO Leonardo Santos. Para obter mais informações, visite semantix.inc
Sobre a Alpha Capital Acquisition Company
Alpha Capital (Nasdaq: ASPC) é uma empresa de aquisição de propósito específico (“SPAC”) que planejou combinar seus negócios com uma empresa com foco em tecnologia na América Latina desde sua oferta pública inicial de US$230 milhões na Nasdaq em fevereiro de 2021. Os fundadores e patrocinadores da empresa são Alec Oxenford, CEO e Presidente, e Rafael Steinhauser, Presidente e Diretor. Os
co-patrocinadores da empresa incluem Innova Capital, FJ Labs e Dr. Irwin Jacobs. Para obter mais informações, visite alpha-capital.io.
Sobre a Innova Capital
Fundada em 2010 por Veronica Allende Serra, a Innova é referência em investimentos de capital privado e capital de crescimento, com foco em inovação e com sede em São Paulo. Atua globalmente, já tendo investido, além da América Latina, em empresas sediadas nos Estados Unidos, Europa e, mais recentemente, na Ásia. A Innova gerencia capital de longo prazo para seus parceiros e family offices líderes em todo o mundo. Para mais informações, visite innovacapital.com.br.
Sobre a Inovabra Ventures
Inovabra Ventures (investidora da Semantix desde 2017) é o Fundo de Capital de Risco Corporativo do Bradesco, um dos maiores grupos financeiros do Brasil. Para mais informações, acesse inovabra.com.br/subhomes/ventures
Sobre a Crescera Capital
Fundada em 2008, a Crescera Capital (investidora da Semantix desde 2019) é uma gestora de recursos independente com foco em Private Equity e Venture Capital. A Crescera investe principalmente em educação, saúde, tecnologia e bens de consumo e serviços. Para obter mais informações, visite www.crescera.com.
Declarações Prospectivas
As informações neste comunicado à imprensa incluem “declarações prospectivas” dentro do significado das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “estimar”, “planejar”, “projetar”, “prever”, “pretender”, “desejar”, “esperar”, “antecipar”, “acreditar”, “buscar”, “visar” ou outras expressões semelhantes que prevejam ou indiquem eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de assuntos históricos. Estas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre estimativas e previsões de métricas financeiras e de desempenho, projeções de oportunidade de mercado e participação de mercado, expectativas e prazos relacionados a lançamentos de produtos comerciais, benefícios potenciais da transação e expectativas relacionadas a os termos e o momento da transação. Estas declarações baseiam-se em vários pressupostos, identificados ou não neste comunicado, e nas expectativas atuais da Semantix da gestão da Alpha Capital e não são previsões de desempenho real. Estas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir como, e não devem ser invocadas por qualquer investidor como, uma garantia, uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de um fato ou probabilidade. Os eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e diferem das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle da Semantix e da Alpha Capital. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo os fatores discutidos no prospecto final da Alpha Capital que faz parte da Declaração de Registro da Alpha Capital no Formulário S-1 (Reg No. 333-252596), arquivado com SEC de acordo com a Regra 424 (b) (4) em 18 de fevereiro de 2021 (o “Prospecto”) sob o título “Fatores de Risco” e outros documentos da Alpha Capital arquivados, ou a serem arquivados, junto à Securities and Exchange Commission ( “SEC”). Se algum desses riscos se materializar ou se nossas suposições forem incorretas, os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados implícitos nessas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que nem a Alpha Capital nem a Semantix conhecem atualmente ou que a Alpha Capital nem a Semantix atualmente acreditam serem imateriais, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. Além disso, as declarações prospectivas refletem as expectativas, planos ou previsões da Alpha Capital e da Semantix de eventos e visões futuras na data deste comunicado à imprensa. A Alpha Capital e a Semantix prevêem que eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações da Alpha Capital ou da Semantix mudem. No entanto, embora a Alpha Capital e a Semantix possam optar por atualizar essas declarações prospectivas em algum momento no futuro, a Alpha Capital e a Semantix renunciam especificamente a qualquer obrigação de fazê-lo. Estas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representativas das avaliações da Alpha Capital ou da Semantix em qualquer data posterior à data deste comunicado à imprensa.
Consequentemente, confiança indevida não deve ser colocada nas declarações prospectivas.
Informações adicionais sobre a combinação de negócios proposta e onde encontrá-la
A combinação de negócios proposta será submetida aos acionistas da Alpha Capital para consideração. A Alpha Capital pretende arquivar uma declaração de registro no Formulário F-4 (a “Declaração de Registro”) com a SEC, que incluirá declarações de procuração preliminares e definitivas a serem distribuídas aos acionistas da Alpha Capital em conexão com a solicitação da Alpha Capital de procurações para o voto por Os acionistas da Alpha Capital em relação à transação proposta e outras questões conforme descrito na Declaração de Registro, bem como o prospecto relacionado à oferta dos valores mobiliários a serem emitidos em conexão com a conclusão da combinação de negócios proposta. Após a declaração de registro ter sido arquivada e declarada efetiva, a Alpha Capital enviará uma declaração de procuração definitiva e outros documentos relevantes aos seus acionistas na data de registro estabelecida para a votação da combinação de negócios proposta. Os acionistas da Alpha Capital e outras pessoas interessadas são aconselhados a ler, quando disponível, a declaração de procuração / prospecto preliminar e quaisquer alterações aos mesmos e, quando disponível, a declaração de procuração / prospecto definitivo, em conexão com a solicitação de procurações da Alpha Capital para sua assembleia especial de os acionistas deverão aprovar, entre outras coisas, a operação proposta, porque estes documentos conterão informações importantes sobre a Alpha Capital, a Semantix e a combinação de negócios proposta. Os acionistas também podem obter uma cópia da declaração de procuração preliminar ou definitiva, uma vez disponível, bem como outros documentos arquivados na SEC com relação à combinação de negócios proposta e outros documentos arquivados na SEC pela Alpha Capital, sem custo, no site da SEC localizado em www.sec.gov ou direcionando uma solicitação para 1230 Avenue of the Americas, Fl. 16, New York, New York 10020. O
INVESTIMENTO EM QUAISQUER TÍTULOS AQUI DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU DESAPROVADO PELA SEC OU QUALQUER OUTRA AUTORIDADE REGULATÓRIA NEM QUALQUER AUTORIDADE PASSOU OU APROVOU OS MÉRITOS DA OFERTA OU DA PRECISÃO OU ADEQUAÇÃO CONTIDO AQUI. QUALQUER REPRESENTAÇÃO AO CONTRÁRIO É UMA OFENSA PENAL.
Os participantes na Solicitação
Alpha Capital, Semantix e alguns de seus respectivos diretores, executivos e outros membros da administração, funcionários e consultores podem, de acordo com as regras da SEC, ser considerados participantes nas solicitações de procurações dos acionistas da Alpha Capital em relação à combinação de negócios proposta. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos acionistas da Alpha Capital em relação à combinação de negócios proposta serão estabelecidas na declaração de procuração / prospecto da Alpha Capital quando for arquivado na SEC. Você pode encontrar mais informações sobre os conselheiros e diretores executivos da Alpha Capital no Prospecto. Informações adicionais sobre os participantes da solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos serão incluídas na declaração de procuração / prospecto quando estiver disponível. Os acionistas, potenciais investidores e outras pessoas interessadas devem ler a declaração de procuração / prospecto com atenção quando estiver disponível, antes de fazer qualquer votação ou decisão de investimento. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos das fontes indicadas acima.
Sem oferta ou solicitação
Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver
qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, a solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.
Este comunicado refere-se a um potencial financiamento por meio de uma colocação privada de ações ordinárias de uma holding recém-formada a ser emitida em conexão com a transação. Este comunicado à imprensa não constituirá uma “solicitação” conforme definido na Seção 14 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado.
Contato com o investidor
Rahim Lakhani Chief Financial Officer rahim@alpha-capital.io
